毋須股東投票，但公告要寫得更清楚：港交所擬將主要交易門檻由25%倍增至50%

港交所9月21日刊發《上市機制競爭力檢討（第二階段）》諮詢文件，建議將界定主要交易的門檻由現行25%提高至50%。任何一項百分比率達25%或以上但低於50%的交易，將改列為須予披露的交易，以加強公告披露取代通函及股東批准規定。諮詢期為期10周，至11月30日截止。 21st Century Economic Journal

涉及提供財務資助、證券或其他投資活動的交易不適用新門檻，主要交易門檻維持25%。港交所解釋，這類交易本質上風險較高，過往較常引起監管關注，包括可能被用作促成殼股活動及不恰當的資本運用。港交所上市主管伍潔鏇表示，改革旨在讓發行人進行公司交易時更具靈活性和確定性，同時透過及時的披露和董事會問責機制維持投資者保障。 HK01

諮詢文件披露，2024年及2025年，上市發行人分別公布2,266宗和2,133宗須予公布的交易，其中主要交易或以上級別的分別為419宗和366宗，約佔總數17%至18%，幾乎所有這些交易均獲股東批准。 21st Century Economic Journal

股東少了投票機會，公告要求則多了

新建議下，介乎25%至50%的交易，股東將無票可投，保障重心轉移至公告內容和董事會問責。按建議，發行人須在公告披露交易的重大條款及條件、代價基礎及估值詳情、所收購或出售資產的主要財務資料，以及交易對發行人的影響。若交易完成日期延長、付款安排改變、非固定代價最終確定，或交易完成，還須作進一步披露。至於仍屬主要交易的個案，港交所建議簡化部分財務資料要求，同時新增風險因素披露。「非常重大的出售事項」及「非常重大的收購事項」兩個類別將一併取消。 21st Century Economic Journal

此外，發行人在日常業務中進行、構成主要交易的資產收購或租賃，若資產用於或將用於現有主營業務，且董事會確認交易公平合理，建議豁免通函及股東批准要求。 21st Century Economic Journal

門檻按資產、收益、代價及股本四項百分比率計算，任何一項達標即受規管。以資產比率為例，若一家公司總資產為10億港元，現時涉及資產逾2.5億港元的交易，便可能需要股東批准；新建議下，這條線移至5億港元。

盈利比率擬刪除

港交所建議刪除最易產生異常結果的盈利比率，並容許發行人計算代價比率時，將交易代價與市值或資產淨值兩者中較高者比較。刪除後，衡量交易規模的測試由五項減至四項。 Tencent News

關連交易：持股門檻由10%升至30%

「關連附屬公司」定義中，關連人士可行使或控制的投票權門檻，建議由10%提高至30%；持續關連交易的全年上限，亦可按佔收益或其他財務項目的百分比訂定，而非只能用固定金額。港交所同時建議刪除僅適用於中國發行人的關連交易規定。 Tencent News

分拆上市：暫止期縮至一年，符合條件者毋須事先審批

母公司上市後須等待三年方可申請分拆的暫止期，建議縮短至一年，第二上市發行人及符合條件的雙重主要上市發行人可獲豁免。

港交所另建議增設自行評估途徑。若母公司符合相關應用指引的原則和規定，且在分拆公司提交新上市申請時，母公司市值至少100億港元、主營業務收益至少10億港元，餘下集團業務的收益及總資產均佔發行人集團逾50%，便毋須事先取得港交所批准。所有分拆上市均須提供「保證權利」（讓母公司股東可優先取得分拆公司股份的安排）的規定，亦建議刪除。 21st Century Economic Journal

下一步

建議仍屬諮詢階段。港交所考慮市場意見後，將刊發諮詢總結；如建議獲採納，修訂後的規則擬於總結發布後短期內生效。今次是上市機制競爭力檢討的第二階段，首階段主要涉及上市前規定，諮詢總結已於今年7月發表。 21st Century Economic Journal