羅兵咸預留10億賠恒大小股東，清盤人為何要求法院推翻？

香港證券及期貨事務監察委員會（下稱證監會）與羅兵咸永道香港（內地稱普華永道，下稱羅兵咸）今年4月就恒大審計案達成協議，羅兵咸在不承認任何法律責任的前提下，預留10億港元，賠償中國恒大（前股份代號：3333）的合資格獨立少數股東。恒大清盤人不服，6月向高等法院申請司法覆核。證監會法規執行部執行董事戴霖9月24日表示，法院預計10月底左右作出裁決。

協議內容：預留、而非罰款

證監會4月23日公布，羅兵咸同意預留10億港元，經由獨立管理人監督的程序分發予合資格獨立少數股東，詳細賠償安排日後公布。證監會表示，若羅兵咸履行協議條款，不會再對其採取行動。證監會行政總裁梁鳳儀指，這是首次有已倒閉公司的核數師，向因虛假財務報表而蒙受損失的獨立少數股東作出賠償。

同日，會計及財務匯報局（會財局）另對羅兵咸罰款3億港元，並禁止其半年內承接公眾利益實體的新客戶；兩名前註冊負責人合共被罰1,000萬港元。兩項安排合計涉及約13億港元。10億港元屬賠償安排，並非罰款。

證監會的指控：虛增收入，核數師未盡職

證監會認定，恒大2019及2020財政年度的業績公告及年報載有虛假或具誤導性的資料，主要手法是在物業尚未竣工交付前提早確認銷售收入。按證監會的結論，兩年經審核收入分別被誇大約2,139億元人民幣（約2,330億港元）及3,502億元人民幣（約3,820億港元），升幅為44.79%及69.03%。證監會稱，兩年原先報告的335億元及314億元人民幣（約365億及342億港元）利潤，實應為71.2億元及199億元人民幣（約78億及217億港元）虧損。

證監會亦指，羅兵咸在審計過程中未有維持獨立性，對審計工作缺乏足夠的專業懷疑，未有設計及執行有效的實地視察，並曾「主動默許」恒大管理層操縱審計樣本。羅兵咸表示不承認這些指控，也不同意證監會的結論。

內地方面，中國財政部與中國證監會2024年9月已就恒大審計，對羅兵咸永道內地成員所普華永道中天罰款4.41億元人民幣（約4.8億港元），並暫停其業務6個月。

爭議核心：誰先賠？

恒大清盤人（安邁顧問的黃詠詩與Edward Middleton）6月12日入稟高等法院，要求撤銷協議，理由主要有二：其一，羅兵咸是註冊會計師事務所，並非《證券及期貨條例》下的受規管人士，會財局才是負責監管的機構，證監會沒有獨立權力與其和解；其二，證監會在決定時未有顧及協議會否令債權人受到不公平損害。

清盤人並指，恒大已就審計疏忽向羅兵咸香港、普華永道中天及羅兵咸永道國際追討約570億元人民幣（約620億港元），若羅兵咸先向股東賠付10億港元，日後可能無力承擔民事索償。恒大總負債約2.4萬億元人民幣（約2.6萬億港元）。

證監會反駁，稱《證券及期貨條例》賦予其廣泛權力以和解方式處理紀律事宜，並有責任保障獨立投資者。據《南華早報》報道，8月19日聆訊上，證監會代表律師形容清盤人不滿的是小股東獲「插隊」先獲賠償。

戴霖9月24日在研討會上重申，該筆賠償款項來自羅兵咸，而非恒大財產，從未屬於可用以清償恒大債權的資產，因此並未改變債權人之間的申索優先次序，清盤人所指的「被繞過的法定優先次序」實際上未被觸發。他稱有關論點目前正由法院考慮。

接下來要看

• 高等法院的司法覆核裁決：戴霖稱預計10月底左右；另有報道稱法官表示會在10月前頒布決定，兩者說法略有出入。
• 證監會公布賠償程序的詳細條款，包括合資格股東如何申索。
• 清盤人對羅兵咸的570億元人民幣索償官司進展。8月26日，高院已駁回羅兵咸永道國際申請被剔出被告名單，認為其對恒大負有注意義務。